Eine GmbH, oder auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist nach deutschem Recht eine Rechtsform für eine juristische Person mit selbständigen Rechten und Pflichten. Eine GmbH ist somit in Vertretung durch die Geschäftsführer zum Eigentumserwerb oder als Kläger vor Gericht fähig. Die Rechtsform der GmbH ist die am weitest verbreitete Form einer Kapitalgesellschaft und findet ihre Gesetzesgrundlage im GmbH-Gesetz (GmbHG). Das GmbHG wurde im Jahr 1892 eingeführt und wurde im Jahr 2008 im Rahmen des Änderungsgesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) umfassend überarbeitet. Ferner gehört das GmbHG zu den Bundesgesetzen und ist gegenüber HGB und BGB vorrangig einschlägig.

Eine GmbH unterliegt dem GmbH-Gesetz

Gegenstand des GmbHG sind 88 Paragrafen, die sich insgesamt in sechs Abschnitte gliedern:

  • Gesellschaftsgründung
  • Rechtsbeziehungen der Gesellschaft und deren Gesellschafter
  • Befugnisse zur Vertretung und Geschäftsführung
  • Neugestaltung des Gesellschaftsvertrages
  • Gesellschaftsaufgabe
  • Sanktionen

Voraussetzung für die Gründung

Das Mindestkapital für die Gründung einer GmbH beträgt 25.000 €, das sogenannte Stammkapital beziehungsweise die Stammeinlage. Grundsätzlich kann eine GmbH von einer oder mehreren natürliche Personen, juristischen Personen oder Personengesellschaften gegründet werden. Der Gründung liegt ein Gesellschaftsvertrag zugrunde, der von einem Notar beurkundet sowie von allen Gesellschaftern per Unterschrift bestätigt werden muss. Gegenstand des Gesellschaftsvertrages sind Name, Sitz, Tätigkeit und Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft.

Eine GmbH besteht erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das elektronische Handelsregister (HR), das von den Gerichten verwaltet wird. Alle geschäftstätigen Kaufleute sind in Deutschland im Handelsregister Abteilung B für Kapitalgesellschaften unter dem jeweiligen Firmennamen und mit einer Handelsregisternummer registriert. Der Name der Firma, unter welchem die Gesellschafter ihre Geschäfte ausüben, muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“ beinhalten. Die Handelsregisternummer einer GmbH ist im Impressum und auf Briefköpfen vermerkt.

Besondere Merkmale

Die Rechtsform der GmbH bringt etliche Vorteile in puncto Haftung mit sich: Eine GmbH haftet in der Regel gegenüber ihren Gläubigern lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem Privatvermögen. Verletzt der Geschäftsführer jedoch die nach §347 HGB gebotene „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ so haftet er im Schadenfall gegenüber der Gesellschaft mit seinem privaten Vermögen. Die Gesellschafter haften außerdem mit ihrem Privatvermögen bei Verstößen gegen die Richtlinien des GmbH-Stammkapitals, persönlichen Krediten oder Bürgschaften sowie bei Durchgriffshaftung. Letztere regelt bestimmte Schadenersatzansprüche, für die Gesellschafter auch mit Privatvermögen aufkommen müssen. Vor der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sollten sich die Gründer mit den Haftungsrisiken vertraut machen.

Des weiteren ist es bei dieser Form der Kapitalgesellschaft möglich, bestehendes Kapital durch weitere Einlagen oder durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter zu erhöhen. Erwirtschafteter Gewinn muss über die Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer abgeführt werden, wobei die Gehälter der Gesellschafter den zu versteuernden Gewinn mindern, da diese als Personalaufwand gelten und der Lohnsteuer unterliegen. Bei Gewinn-Ausschüttungen fallen zusätzlich Steuern an: Kapitalertragssteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags. Ein Freibetrag auf die Gewerbesteuer besteht für eine GmbH nicht.